2026年1月施行の下請法改正のポイントと委託事業者が知っておくべき義務・禁止行為

特定運送委託とは、製造・販売業者が顧客へ商品を納品する際の配送業務を、他の運送事業者に委託する取引です。荷下ろしや運搬、仕分けといった荷役を無償で行わせたり、荷物の積み込みや荷降ろしの順番を待つ時間が長引いたりする運送業界の問題を踏まえ、下請法改正で追加されました。改正前の下請法では金型の製造委託だけでしたが、改正後は木型や治具などの製造委託も対象となっています。

また、改正前の下請法では対象となる委託事業者と中小受託事業者の基準が資本金の額のみでしたが、改正後は従業員数が基準として追加されています。

改正後の基準は以下の通りです。

製造委託・修理委託・特定運送委託、情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム、運送、物品の倉庫における保管及び情報処理）の場合

委託事業者	中小受託事業者
資本金3億円超資本金1,000万円超3億円以下常時使用する従業員300人超	資本金3億円以下の法人資本金1,000万円以下常時使用する従業員数が300人以下

情報成果物作成委託・役務提供委託（上記以外）の場合

委託事業者	中小受託事業者
資本金5,000万円超資本金1,000万円超5,000万円以下常時使用する従業員100人超	資本金5,000万円以下資本金1,000万円以下常時使用する従業員100人以下

■新たに追加された禁止行為

下請法の改正では、協議に応じない一方的な代金決定と手形払等が禁止行為として新たに追加されています。

それぞれの禁止行為の詳細については後述します。

■面的執行の強化

面的執行とは、公正取引委員会や中小企業庁、事業所管省庁が連携し、広範囲な違反行為の監視・取締りを行う体制のことです。個別の対応だけでなく、業界全体への指導・助言を網羅的に行う包括的な監督体制を指します。

面的執行の強化により報復措置への情報提供先として事業所管省庁の主務大臣が追加され、広範囲にわたる監視が可能となり、違反行為の早期発見と迅速な対応が期待されています。

2. 改正下請法（取適法）における委託事業者の義務

下請法改正における委託事業者の義務は以下の4つです。

発注内容等を明示する義務
取引に関する書類等を作成・保存する義務
支払期日を定める義務
遅延利息を支払う義務

それぞれの義務について詳しく解説します。

■発注内容等を明示する義務

改正下請法（取適法）における委託事業者の1つ目の義務は、中小受託事業者に対して発注内容を明確に伝えることです。具体的には、発注書や契約書などを通じて、取引の条件や仕様、納期などを詳細に記載する必要があります。

口頭での発注は後々のトラブルの原因となることが多いため、書面や電子メールなどの電磁的方法で明確な発注内容を示すことで、双方の誤解を防ぐわけです。書面か電子メールなどの電磁的方法かは委託事業者が選択できますが、電話など口頭で伝えることは認められていません。また、中小受託事業者から書面での交付を要求された場合、書面を交付する必要があります。

■取引に関する書類等を作成・保存する義務

改正下請法（取適法）における委託事業者の2つ目の義務は、取引に関する契約書や注文書、請求書などの書類を作成し、一定期間保存することです。取引の証拠を書類として残すことで、取引の透明性を高め、不当な取引を防止する効果が期待されています。

また、書類の保存期間についても法律で定められており、２年間保存することが義務付けられています。

■支払期日を定める義務

改正下請法（取適法）における委託事業者の3つ目の義務は、委託事業者が中小受託事業者に対して、製造委託等代金を支払う期日を明確に定めることです。

支払期日を定めなかった場合、以下のいずれかが支払期日となります。

当事者間で支払期日を定めなかったときは物品等を実際に受領した日
当事者間で合意された取り決めがあっても、物品等を受領した日から60日を超えて定めた時は、受領した日から起算して60日を経過した日の前日

■遅延利息を支払う義務

改正下請法（取適法）における委託事業者の4つ目の義務は、委託事業者が中小受託事業者に対して支払いを遅延させた場合、遅延した期間に応じて利息を支払うことです。

支払期日を過ぎても代金が支払われない場合、受領した日から起算して60日を経過した日から実際に支払いが行われる日までの期間の日数に応じて、委託事業者は中小受託事業者に対し年率14.6％の遅延利息を支払う義務があります。

また、当事者間で上記遅延利息（年率14.6％）とは異なる遅延利息を定めていても、その遅延利息は適用されません。

3. 改正下請法（取適法）における委託事業者の禁止行為

下請法の改正に伴い、委託事業者が遵守すべき以下の11の禁止行為が定められています。

改正下請法（取適法）第5条第1項で禁止されている行為

受領拒否
製造委託等代金の支払遅延
製造委託等代金の減額
返品
買いたたき
購入・利用の強制
報復措置

改正下請法（取適法）第5条第2項で禁止されている行為

有償支給原材料等の対価の早期決済
不当な経済上の利益の提供要請
不当な給付内容の変更・やり直し
協議に応じない一方的な代金決定

それぞれの禁止行為について詳しく解説します。

■受領拒否

受領とは、中小受託事業者が納入した商品やサービスを委託事業者が受け取る行為を指します。委託事業者が受領拒否を行うと、中小受託事業者は提供した商品やサービスの代金を受け取ることができず、経済的な損失を被る可能性があります。例えば、「納品された製品に問題がある」といった理由を挙げて受け取りを拒否するケースが考えられますが、正当な理由がない限り、受領を拒否することはできません。

中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付の受領を拒むこと。

改正下請法（取適法）第5条第1項第1号

受領を拒否できるのは、以下に該当する場合のみです。

中小受託事業者の給付の内容が発注書面に明記された委託内容と異なる場合又は中小受託事業者の給付に瑕疵等がある場合
中小受託事業者の給付が、発注書面に明記された納期までに行われなかったため、給付そのものが不要になった場合

■製造委託等代金の支払遅延

委託事業者は、製造委託等代金を受領（納品）から60日以内に中小受託事業者へ支払う義務があります。受領（納品）後に検査を行う場合でも、受領（納品）日から60日以上経過して支払った場合は支払い遅延です。

製造委託等代金をその支払期日の経過後なお支払わないこと（当該製造委託等代金の支払について、手形を交付すること並びに金銭及び手形以外の支払手段であつて当該製造委託等代金の支払期日までに当該製造委託等代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することを含む。）。

改正下請法（取適法）第5条第1項第2号

製造委託等代金の支払遅延は、中小受託事業者にとって経済的な負担になるだけでなく、委託事業者の信用問題を引き起こす重大な影響を与えます。そのため、下請法改正により、支払期日を明確に定め、遅延が発生した場合には、遅延利息を支払う義務が課されるなどの措置が取られているわけです。

また、手形払などのように、支払期日までに代金に相当する金銭を中小受託事業者が得ることができない支払い方法は禁止されています。

■製造委託等代金の減額

委託事業者は、中小受託事業者に責任がないにもかかわらず、製造委託等代金を減額することはできません。

中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、製造委託等代金の額を減ずること。

改正下請法（取適法）第5条第1項第3号

中小受託事業者に責任がないのに減額した製造委託等代金を支払った場合、減じた額に対する遅延利息を支払う必要があります。

代金の減額は中小受託事業者のモチベーションを低下させ、品質や納期に影響を与える可能性もあります。結果として委託事業者にとっても不利益となり、長期的な取引関係を損なうリスクを生み出します。

この問題を解決するためには、契約時に明確な代金の取り決めを行い、双方が納得する形での取引を進めることが重要です。また、代金の減額を行う際には、事前に中小受託事業者と十分な協議を行い、合意を得た上で進めることが求められます。

■返品

委託事業者は、中小受託事業者に責任がないにもかかわらず、物品等を受領後に返品することはできません。ただし、発注書に記載された内容と異なる場合や不良品があった場合については、受領後6ヶ月以内であれば返品が可能です。

中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付を受領した後、中小受託事業者にその給付に係る物を引き取らせること。

改正下請法（取適法）第5条第1項第4号

返品を行う際には、委託事業者が事前に合理的な理由を示し、中小受託事業者が納得できる説明を行う必要があります。

■買いたたき

委託事業者は、中小受託事業者が納品する物品等に対し、著しく低い製造委託等代金を定めることは禁止されています。

買いたたきに該当するかは、以下の要素から総合的に判断されます。

対価の決定方法
対価の決定内容
材料費・労務費の動向
取引条件

中小受託事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い製造委託等代金の額を不当に定めること。

改正下請法（取適法）第5条第1項第5号

買いたたきの防止策として、まずは透明性の確保が重要です。委託事業者は、取引条件を明確にし、中小受託事業者に対して不当な価格での取引を強要することを避けるべきです。価格の決定プロセスをオープンにし、双方が納得できる形で進めることが求められます。

次に、市場価格を把握し、中小受託事業者に対して適正な価格での発注を行うことが、買いたたきの防止に繋がります。また、双方の意見交換を通じて、信頼関係を築き、問題が発生した際には迅速に対応できる体制を整えることが重要です。

■購入・利用の強制

改正下請法（取適法）では、委託事業者が中小受託事業者に対して特定の商品やサービスの購入、または利用を強制することが禁止されています。中小受託事業者が不利な条件で取引を強いられることを防ぎ、公正な取引環境を維持することが目的です。

中小受託事業者の給付の内容を均質にし又はその改善を図るため必要がある場合その他正当な理由がある場合を除き、自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させること。

改正下請法（取適法）第5条第1項第6号

購入・利用を取引の条件とする場合や、委託事業者が取引関係を利用し、購入・利用を余儀なくさせるのは違法です。また、委託事業者が任意で購入・利用を依頼した場合であっても、中小受託事業者が依頼を拒否できない状況だと認められる場合には、購入・利用の強制だと判断されます。

■報復措置

報復措置とは、中小受託事業者が委託事業者に対して不当な要求や苦情を申し立てた際に、委託事業者が中小受託事業者に対して不利益を与える行為です。具体例として、中小受託事業者が支払遅延について抗議した後に、委託事業者が発注を減らす、あるいは契約を打ち切るといった行動が挙げられます。

委託事業者についてこの条の規定に違反する事実があると認められる場合に中小受託事業者が公正取引委員会、中小企業庁長官又はその製造委託等に関する取引に係る事業を所管する大臣に対しその事実を知らせたことを理由として、取引の数量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすること。

改正下請法（取適法）第5条第1項第7号

下請法改正後は、公正取引委員会や中小企業庁だけでなく、事業所管省庁の主務大臣に対しても委託事業者の違反行為を申告できるようになりました。

■有償支給原材料等の対価の早期決済

委託事業者が有償支給している原材料等で中小受託事業者が物品等の製造等を行っている場合、製造委託等代金の支払いが行われる前に、委託事業者が有償支給原材料等の対価を中小受託事業者に対して支払わせることは禁止されています。

自己に対する給付に必要な半製品、部品、附属品又は原材料（以下この号において「原材料等」という。）を自己から購入させた場合に、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、当該原材料等を用いる給付に対する製造委託等代金の支払期日より早い時期に、支払うべき製造委託等代金の額から当該原材料等の対価の全部若しくは一部を控除し、又は当該原材料等の対価の全部若しくは一部を支払わせること。

改正下請法（取適法）第5条第2項第1号

■不当な経済上の利益の提供要請

不当な経済上の利益の提供要請とは、委託事業者が中小受託事業者に対して不当に利益を提供させる行為を指します。具体的には、中小受託事業者に対して通常の取引条件を逸脱した形で金銭やサービスを提供させるよう求めることです。このような行為は、公正な競争を阻害し、中小受託事業者に不当な負担を強いるため、法律で禁止されています。

自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。

改正下請法（取適法）第5条第2項第2号

■不当な給付内容の変更・やり直し

委託事業者が中小受託事業者へ業務を委託する際に、中小受託事業者に責任がないにもかかわらず、一度決定した給付内容を変更したり、やり直しを指示することは禁止されています。

中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付の内容を変更させ、又は中小受託事業者の給付を受領した後（役務提供委託又は特定運送委託の場合にあつては、中小受託事業者からその委託に係る役務の提供を受けた後）に給付をやり直させること。

改正下請法（取適法）第5条第2項第3号

ただし、改正下請法（取適法）では給付内容の変更・やり直しを一律に禁止しているわけではありません。禁止されるのは、中小受託事業者に責任がなく、中小受託事業者の利益を不当に害する場合のみです。

給付内容の変更・やり直しは中小受託事業者にとって大きな負担となり、業務効率を低下させ、場合によってはコストを負担させる結果となるでしょう。

委託事業者が給付内容の変更ややり直しを求める際には、変更に伴うコストや納期の調整についても双方で合意を形成することが求められます。

■協議に応じない一方的な代金決定

改正下請法（取適法）においては、委託事業者が一方的に代金を決定することは禁止されています。これは、中小受託事業者が不利な条件を押し付けられ、適正な利益を得られない状況を防ぐためです。

中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、又は当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に製造委託等代金の額を決定すること。

改正下請法（取適法）第5条第2項第4号

協議に応じない一方的な代金決定が下請法改正で禁止された背景には、委託事業者と中小受託事業者の力関係の不均衡があります。一方的な代金決定により、中小受託事業者はコストを十分にカバーできず、経営が圧迫される可能性があります。

4. まとめ

今回は、2026年1月施行の下請法改正のポイントと委託事業者が知っておくべき義務・禁止行為について解説しました。

下請け業者との取引適正化や適切な価格転嫁を目的として、2026年1月に下請法が改正されています。本記事で解説した下請法改正のポイントや委託事業者の義務、禁止行為を参考に、下請け業者との取引が適切かを確認してみましょう。

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